Недействительность сделки по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве

При рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений п. 2 ст. 61² Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Недействительность сделки по п.2 ст.61² Закона о банкротстве

Завод (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя определенное имущество, а покупатель - оплатить данное имущество. Согласно условиям договора имущество приобретается обществом для последующей передачи заводу по договору лизинга.

Впоследствии завод признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Конкурсный управляющий имуществом завода обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным как совершенного во вред кредиторам завода.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении заявления отказано.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила названные судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям (Определение № 307-ЭС16-3765(4,5)).

В день подписания спорного договора заводом и обществом заключены два договора лизинга и договор аренды земельного участка, по условиям которых отчуждаемое по договору купли-продажи имущество передавалось во владение и пользование заводу с правом последующего выкупа.

Продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием покупателя продавцом (в том числе для погашения задолженности перед прежними кредиторами) с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует законодательству (ст. 421 ГК РФ, п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)”).

Вместе с тем при таких обстоятельствах оценка действительности сделки по купле-продаже не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как данная сделка являлась одним из элементов реализации плана по кредитованию должника с использованием механизма возвратного лизинга. На разрешение вопроса о равноценности встречного предоставления влияет соотношение совокупного размера лизинговых платежей и цены спорного договора. Поскольку цена договора лизинга, по сути, определяет объем обязательств продавца по возврату финансирования и уплате процентов, рыночная стоимость предмета возвратного лизинга должна быть сопоставима именно с этой ценой. В свою очередь, разница между ценами договора лизинга и договора купли-продажи предопределяется сложившимися ставками финансирования на рынке лизинговых услуг, согласованным сторонами периодом такого финансирования и иными объективными факторами.

В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по п. 2 ст. 61² Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества завода, во внимание следовало принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Разумность и экономическая обоснованность предложенных обществом должнику условий путем их сопоставления с аналогичными совершаемыми в тот же период сделками судами не проверялись.